La restructuration de la dette : un mauvais psychodrame

Mais qu’est-ce qui se passe actuellement dans cette mauvaise pièce de théâtre, dans ce psychodrame effrayant pour les salariés.

Pour y répondre, le plus simple est de se pencher en détail sur ce qui s’est passé dans ce nous pourrions appeler le « psychodrame de la dette Solocal ». Cette lecture de l’Acte I de ce psychodrame est très instructive. Elle vous permettra de prendre plus de recul sur le déroulement actuel de l’Acte II.

Psychodrame Solocal : Acte I

Le 19 mai 2016, Jean-Pierre Remy déclare : « SoLocal Group souhaite réduire de manière drastique sa dette dans le meilleur intérêt de la société et consultera ses créanciers et ses actionnaires à cet effet. »

(Solocalgroup.com – 19/05/2016)

Dans un communiqué, Solocal explique qu’il «a sollicité la désignation d’un mandataire ad hoc afin de l’assister dans les discussions qu’elle aura dans ce cadre». Mais cette nomination a notamment pour effet de déclencher l’exigibilité anticipée des obligations garanties senior à échéance 2018 émises par PagesJaunes Finance & Co. S.C.A. Les covenants ne seront pas respectés.

Le groupe explique que « dans ce contexte, il est envisagé de proposer prochainement aux porteurs des obligations […] de devenir directement créanciers de la société SoLocal Group en se faisant attribuer la créance sous-jacente de même montant que PagesJaunes Finance & Co. S.C.A. détient sur la société SoLocal Group».

(Boursorama.com – 23/06/2016)

Début juillet 2016, une association de défense des actionnaires de Solocal Group, RegroupementPPLocal annonce avoir engagé de premières actions juridiques.

L’association demande d’abord la rétractation d’une ordonnance désignant Frédéric Abitbol mandataire ad hoc et la désignation d’un nouveau mandataire qui n’ait pas été impliqué dans la restructuration financière précédente.

RegroupementPPLocal demande par ailleurs l’ouverture d’une mission d’expertise concernant le bien-fondé du plan de restructuration financière.

(Zonebourse.com – 05/07/2016)

 Fin juillet 2016, le tribunal de commerce de Nanterre a décidé la semaine dernière de nommer Hélène Bourbouloux mandataire ad hoc pour le groupe de communication digitale en remplacement de l’administrateur ad hoc Frédéric Abitbol.

Selon l’Association, « les actionnaires actuels seraient les seuls à faire des sacrifices », dénonce-t-elle, rappelant les 440 millions d’euros apportés à SoLocal lors de sa précédente restructuration financière en 2014.

« L’association RegroupementPPLOCAL s’opposera par tous les moyens légaux à ce projet de plan inique (…) qui n’est à ce stade pas finalisé dans ses modalités. »

(Capital.fr – 02/08/2016)

Le 23 août 2016, on apprend que l’association RegroupementPPLOCAL, qui regroupe des actionnaires de SoLocal, a annoncé mardi avoir demandé à l’Autorité des marchés financiers (AMF) d’ouvrir une enquête sur la communication financière du propriétaire de PagesJaunes.

(Reuters.fr – 23/07/2016)

Le 31 août 2016, le ton monte du côté du Conseil d’Administration et de la DG de Solocal qui, dans un communiqué de presse rejette les accusations à caractère calomnieux et inacceptable portées à l’encontre de sa communication et appeler les investisseurs à s’interroger sur les véritables objectifs de cette association…

Solocal a adressé à chacun des signataires du courrier une mise en demeure de cesser sans délai ces agissements tout en demandant à l’AMF de rappeler à l’association les obligations qui lui incombent concernant sa communication sur la valorisation du titre.

(Boursier.com – 31/08/2016)

Le même jour, dans une réunion avec quelques journalistes, Jean-Pierre Rémy s’est montré très remonté contre l’association des petits porteurs : « Ce sont des activistes prédateurs qui ne représentent qu’eux-mêmes. Ils sont contre tout. Leur objectif est de prendre le contrôle sans en payer le prix ».

(Les Echos – 31/08/2016)

Fin septembre 2016, les actionnaires minoritaires contestent toujours les termes de la rectructuration de la dette. L’ex-PagesJaunes a pourtant revu une partie des termes économiques de sa proposition.

Bousculé par ses actionnaires minoritaires, SoLocal, l’ex-PagesJaunes, a décidé d’améliorer la proposition soumise en août à ses actionnaires pour la restructuration de sa dette. « Certains actionnaires ne pourraient pas participer à l’augmentation de capital, nous avons donc amélioré les conditions économiques », indique Jean-Pierre Remy, le PDG de SoLocal, qui a été attaqué tout l’été par l’association d’actionnaires RegroupementPPLocal. Ainsi que par les activistes Alexandre Loussert et Arnaud Marion, connus pour avoir aidé à redresser le volailler Doux.

(Abcbourse.com – 28/09/2016)

Mais pour les actionnaires minoritaires ce n’est toujours pas suffisant. « Cette attribution d’une action gratuite est très loin de donner à SoLocal, une entreprise rentable, sa vraie valeur », estime Baudoin de Pimodan, à l’initiative du RegroupementPPLocal. Celui-ci conteste par ailleurs l’attribution de bons de souscription aux créanciers. « On leur dit : pendant cinq ans vous allez pouvoir acheter des actions à 2 euros. C’est un détournement au profit des créanciers du fruit futur des développements de SoLocal », juge-t-il.

Autre sujet de débat : le plan prévoit une dette résiduelle de 400 millions. « Les créanciers demandent que cette dette soit rémunérée à des taux de 7 % à 9 % comme si c’était un junk bond ! », s’insurge-t-il. Sans compter que d’anciens actionnaires de SoLocal, les fonds Amber et Paulson, « qui ont récemment vendu leurs actions entre 8 et 12 euros, ont racheté de la dette décotée et veulent désormais acquérir des actions à 1 euro comme le prévoit l’augmentation de capital. »

Ils ajoutent aussi que parmi les créanciers, deux fonds Anglo-saxons, Amber et Paulson, sont d’anciens actionnaires majeurs. « Alors qu’ils détenaient en juillet 2015 chacun plus de 7% du capital, ils ont depuis vendu leurs parts à un cours moyen de l’ordre de 10-12 euros, pour acquérir de la dette avec décote, et proposent maintenant tout simplement d’acquérir des actions, à travers l’augmentation de capital, sur la base de 1 euro !!! », rapporte RegroupementPPLOCAL.

L’association réfléchit à une contre-attaque…

(Capital.fr – 28/09/2016)

Début octobre 2016, on apprend aussi que les créanciers, et notamment 4 fonds représentant 43 % des créances, exigent maintenant 5 postes au conseil d’administration de Solocal Group dans l’hypothèse où la garantie apportée à l’augmentation de capital avec DPS est mise en œuvre.

RegroupementPPLocal dénonce une véritable expropriation des actionnaires individuels à vil prix.

RegroupementPPLocal rejette donc le schéma actuel de restructuration financière et dénonce une information incomplète sur les conditions de l’augmentation de capital avec DPS.

 (Capital.fr – 10/10/2016)

L’association fait inscrire à l’ordre du jour des résolutions dissidentes pour mettre au vote la révocation de plusieurs administrateurs, dont le président Robert de Metz et le directeur général, Jean-Pierre Rémy. Elle entend aussi bloquer les résolutions autorisant le plan de restructuration financière, ce qui implique de rassembler plus d’un tiers des suffrages exprimés.

Au passage, la presse précise que déjà, en 2014, des créanciers s’étaient retrouvés avec de fortes participations en capital, qu’ils s’étaient empressés de brader. Deux de ces fonds spéculatifs (Amber pour 6,6% du capital à l’époque et Paulson pour 5,9%) sont de nouveau aujourd’hui parmi les quatre principaux créanciers (avec Monarch et Farallon). Leur spécialité est de racheter des créances fortement dépréciées puis de les échanger à leur valeur nominale contre des actions. Le hedge fund de John Paulson s’était couvert de gloire en gagnant 1,3 milliard de dollars en une seule journée, le 7 février 2007, grâce à ses positions vendeuses sur des crédits immobiliers subprime.

On ne connait pas la position de Sicav Edmond de Rothschild AM (6%) et DNCA (5%), sachant que cette dernière est par ailleurs créancière.

(Les Echos – 12/10/2016)

Arnaud Marion déclare alors que « SoLocal subit une OPA qui ne dit pas son nom ». Il ajoute que « pour ma part, je me suis surtout concentré sur la négociation avec le management et les créanciers. Mais malheureusement, cette négociation n’a pas eu lieu, ce qui est incompréhensible. Ma première préoccupation est surtout que l’entreprise ne tombe pas aux mains des hedge funds créanciers. ».

A propos de Jean-Pierre Remy, il ajoute : « c’est une personne intelligente qui a fait beaucoup pour l’entreprise sur le plan opérationnel. Là-dessus on lui doit une transformation digitale réussie et il faut le dire. Il a été meilleur sur le digital que sur le financier et, surtout, il a participé à une incroyable destruction de valeur pour ses actionnaires, notamment parce qu’il a oublié qu’il en avait. Même si je reconnais que finalement les créanciers lui ont mené la vie dure et que ce sont eux qui agissent comme les véritables actionnaires de l’entreprise. »

(Eco-mag.com – 12/10/2016)

La réponse ne se fait pas attendre. Le 17 octobre 2016, Jean-Pierre Remy déclare : « Nous constatons avec satisfaction qu’il existe un point qui fait l’unanimité : le leadership digital et le potentiel de l’entreprise. RegroupemementPPLocal s’est mobilisé pour défendre les intérêts de petits actionnaires. Leur action est à souligner… Néanmoins, il est regrettable que ces intentions louables soient aujourd’hui détournées par des prédateurs opportunistes entrés au capital de l’entreprise il y a moins de 6 mois. J’invite nos actionnaires à ne pas se laisser instrumentaliser par des opportunistes qui cherchent à faire un coup. Leur objectif n’est pas celui des actionnaires individuels : pour eux, la plus-value est garantie dans tous les cas, pour nos actionnaires individuels, ils ont tout à perdre en signant ce chèque en blanc. Ces prédateurs sont les clones de ceux qui ont mis l’entreprise en difficulté en 2006 avec une logique de rentabilité personnelle à court terme. »

Il ajoute : « Je ressens la menace qui pèse sur SoLocal. Mercredi, je le répète, c’est l’avenir de l’entreprise, de ses 4.400 collaborateurs, de ses actionnaires et de ses 530.000 clients TPE/PME qui va se jouer. Face à ce péril, mon avenir n’est pas un sujet important… »

(Boursier.com – 17/10/2016)

Le 19 octobre 2016, quelques heures avant la fameuses assemblée générale, l’association RegroupementPPLocal, le concert regroupant Benjamin Jayet et Philippe Besnard, Jacques-Henri David, Arnaud Marion et Didier Calmels – disent être en mesure de représenter plus de 18% des droits de vote lors du scrutin.

S’ils confirment qu’ils voteront contre le plan de restructuration, ils apportent en revanche leur soutien « aux équipes » de Solocal et à leur stratégie opérationnelle. Dans un souci apparent de compromis avec la direction de Solocal, ils amendent leur projet initial de résolution qui demandait la révocation des mandats de cinq administrateurs dont ceux du président et du directeur général Jean-Pierre Remy.

(Le Figaro – 19/10/2016)

Le 21 octobre 2016, on apprend que le Conseil d’Administration de SoLocal Group, dans sa nouvelle composition, s’est réuni pour la première fois hier, au lendemain de l’Asssemblée Générale, « dans un climat de travail très constructif », explique SoLocal, en particulier pour définir les prochaines étapes et les modalités d’aménagement du projet de restructuration financière pour permettre de recueillir un avis favorable de toutes les parties prenantes dans les meilleurs délais et ainsi permettre à la Société de mettre en œuvre son plan « Conquérir 2018 ».

(Boursier.com – 21/10/2016)

Cette réunion du Conseil d’administration au « climat de travail très constructif » se déroule, entre autres, en présence de Robert de Metz, Jean-Pierrre Remy, Alexandre Loussert (RegroupementPPLocal) et Arnaud Marion.

Qui l’eut cru deux jours plus tôt, le 19 octobre 2016 ?

Fin de l’acte I du psychodrame Solocal.

Depuis, nous sommes en plein dans le second acte de ce psychodrame. Certains personnages sont plus en retraits, d’autres apparaissent. Les négociations (sur la dette, sur le gâteau à partager, sur les sièges à pourvoir) ont repris en utilisant de façon plus brutale les mêmes ingrédients.